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企业并购与注销

企业股权变更(与公证)

   
1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。   
2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。   
3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)   主要内容:(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者,其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构;   
4、股权转让协议书。(转让双方签署,自然人签字,自然人以外的盖章)
   主要内容:(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。   
5、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)
   主要内容:因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。
   设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人),监事会成员(3人以上),并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议,选举董事长,聘任公司总经理;提交监事会决议,选举监事会主席。
   不设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理,并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。
   (董事、高级管理人员不得兼任监事)   
6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。   
7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明   股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。   
8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。   
9、如组织机构有变动,视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。   
10、视受让方资格的不同应提交的其他材料;   
11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。   
12、原营业执照正副本。


外资并购

    也称并购投资,是与新建投资相对应的一种投资方式,本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资,因此与新建投资相比,外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在,主要是中方以资产作价同外方合资,实现存量资产利用外资。

产业结构

  1、外资并购有利于优化产业结构及国有经济的战略性调整。首先,外资并购有助于改变市场结构。我国部分行业盲目投资、重复建设严重,生产能力过剩,是当前经济运行中的一个突出问题。尤其是在家电、汽车、啤酒、医药等许多行业的资本配置上,资本重叠和资本分散同时存在,在缺少退出机制的情况下,价格战让每一个行业内企业承受了巨大的压力,导致行业低层次过度竞争,造成严重的资源浪费。外资并购通过整合产业链,整合市场参与者,将不断使中国的市场结构趋于合理最终实现产业结构优化。其次,目前国有经济改革的重要任务之一是对国有经济进行战略性调整,而对国有企业进行产权重组又是国有经济调整的前提条件。我国民间资本不论是就财力还是就经营管理而言,都不可能单独胜任承接大规模国有资产、对国有企业进行改造以及参与改造后的公司治理和经营管理的重任。因此,大量国有企业的改革迫切需要外资,特别是拥有雄厚的资金先进的管理和技术水平的跨国公司的积极参与。外资并购国有企业实际上就是外资与国有企业的产权交易,这种交易将导致国有企业产权结构的调整,从而最终会带动产业结构、产品结构和地区结构的调整。

先进的技术与管理经验

  2、有利于引进先进的技术与管理经验。发达国家的跨国公司不仅拥有庞大的资金,还带来了当今较为先进的科学技术和纯熟的经营管理方法、垄断性的专利和技术、先进的管理经验。并购后的我国公司通过外资技术人员的介入,引导内资人员出去学习,不断培养高端人才,能够加速企业的技术进步;同时通过外资参与企业经营管理,也可以借鉴外资成熟和先进的管理经验,分享外资企业的整个市场渠道,在经营上形成更好的渗透,使公司能够借助跨国公司的品牌优势、市场优势和管理机制,促进技术、产品、管理更好地融合,迅速提升核心竞争力。同时我国企业通过对外来技术的模仿和吸收,加强自身的技术研发能力,实现技术二次创新,加快产业结构升级。

提高了资源配置效率

  3、提高了资源配置效率。企业并购的过程,实际上也就是经济资源重组的过程。一方面,它可以促进生产要素向更高效益的领域转移;另一方面,通过优势互补,联合发展还能提高经济资源特别是生产要素的利用效率。要素生产率提高是经济增长的重要动力。在科技进步加速的时代,要素生产率是决定国家经济增长的根本力量。而提高要素生产率一般又是由四方面的原因推动的:资本积累(投资)的增加;劳动者素质提高;更为有效的资源分配(如资本和劳动力转移到高效率的部门和企业);技术进步。跨国公司对中国企业并购,能够快速发展大型企业集团,成倍壮大企业经济实力,增强企业资金、技术能力、人才等优势,提高大型企业集团的行业产值在销售额中所占的市场比重。


企业注销

    在中国,公司注销的程序颇为复杂,特别是在海关和税务部门环节。中国商务顾问集团熟知公司注销的每个环节,透过我们积累的各行业公司注销经验,协助企业顺利完成注销手续。

    如果企业不正常注销的话,第二年不年检会被视为自动注销。被吊销企业法定代表人、股东会被工商局列入黑名单,可能在3年内无法使用自己的名字再注册公司,个人信用记录不良将保持7年,而且要被罚款。

因下列情形之一终止的企业,由企业自行组织清算,并依法履行有关备案手续:
1.章程规定的经营期限届满或者章程规定的其他终止事由出现;
2.投资人决定解散;
3.因合并、分立而解散。

内资公司注销登记

1.提交资料营业执照正、副本原件  
2.三次公告的剪报
3.地税、国税注销的证明
4.原章程和验资报告
5.注销时的资产负债表、损益表  
6.清算组成员名单
7.公章、财务章、合同章

外资公司注销

1.登记提交资料中、外合资(合作)、独资企业注销
2.营业执照正、副本原件
3.原批准证书
4.三次公告的剪报
5.地税、国税注销证明
6.海关注销证明
7.清算组成员名单
8.原章程和验资报告
9.注销时的资产负债表、损益表
10.公章、财务章、合同章

外商投资企业分公司(办事处)注销

1.营业执照(注册证)原件
2.上级公司董事会关于注销分公司(办事处)的决议
3.国税、地税注销证明(办事处免交)
4.公章、财务章



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