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有限责任公司变更登记须知

目录

一、公司名称变更
二、公司住所变更
三、公司法定代表人变更
四、公司增加注册资本的变更
五、公司减少注册资本的变更

六、公司经营范围变更
七、公司营业期限变更
八、公司股权转让的变更
九、公司股东姓名或者名称变更
十、公司企业类型变更

一、公司名称变更

公司变更名称,应当自变更决议作出之日起 30 日内申请变更登记,并提交下列文件、证件:

  1. 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
  2. 公司股东会作出的变更公司名称的决议。
    主要内容应明确:决定公司更名并同意修改公司章程。
  3. 《公司名称变更预先核准通知书》。
  4. 办理变更登记的委托书及被委托人的资格和身份证明。
    被委托人应是本公司工作人员或企业登记代理资格的人员(是本公司工作人员的,应提交工作证复印件或其他证明是本企业工作人员的证明文件和身份证复印件。是企业登记代理机构企业登记代理人员的,提交资料同“设立登记”)。(下同)
  5. 修改后的公司章程或章程修正案。
  6. 原营业执照正副本。

二、公司住所变更

公司变更住所的,应当在迁入新住所前申请变更登记,并提交下列文件、证件:

  1. 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
  2. 公司股东会决议。
    决议内容应明确:决定公司迁址到何地并同意修改公司章程的意见。
  3. 修改后的公司章程或章程修正案。
  4. 公司新住所的使用证明。(同“设立登记”)
  5. 变更地址涉及前置审批的,应提交有关部门的审批意见。
    金融机构营业地址的变更应先报经中国人民银行的批准;经营范围中涉及到环境污染的 , 应先报经环境保护行政管理部门审批同意(餐饮业、歌舞娱乐业、金属冶炼业及其他涉及环境污染的行业);国家对网点布局另有规划规定的行业,应先经有关部门审批(药店、网吧等);涉及生命财产安全的行业,应先经有关部门审批(危险化学品的生产经营、加油站、液化气供应灌装站等)。
  6. 办理变更登记的委托书及被委托人的身份和资格证明。
  7. 公司营业执照正副本。
    因变更地址而改变登记机关的,则应向迁入地公司登记机关申请变更登记,由迁入地公司登记机关出具同意迁入的意见后,凭同意迁入证明向原公司登记机关申请迁移档案。原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。后由迁入地工商登记机关按规定办理变更登记核准手续。

三、公司法定代表人变更

公司变更法定代表人的,应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记,并提交下列文件、证件:

  1. 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
  2. 公司股东会 ( 董事会 ) 决议。
    视公司章程规定的法定代表人产生办法和程序的不同分别提交股东会决议或董事会决议(国有独资公司法定代表人的变更由国家授权的部门或机构决定)。
    决议主要内容:( 1 )变更法定代表人(如法定代表人任期未满变更的还应说明免职原因);( 2 )若法定代表人的变更同时涉及产生程序或组织机构设置的调整则应明确同意修改公司章程的意见。
  3. 章程修正案或修改后的章程。
    若变更法定代表人不涉及改变公司组织机构人员产生程序,也不涉及公司组织机构设置的调整,则不需要提交章程修正案或新章程。
  4. 《公司法定代表人履历表》、《法定代表人审查意见》。
  5. 《公司董事会成员、经理、监事会成员情况表》及审查意见(变更法定代表人同时调整董事会、监事会成员、经理人员的)。
  6. 办理变更登记的委托书及被委托人的身份和资格证明文件。
  7. 公司营业执照正副本。

四、公司增加注册资本的变更

公司增加注册资本的,应当自股款缴足之日起 30 日内申请变更登记,并提交下列文件、证件:

  1. 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

  2. 股东会决议。

    其主要内容:( 1 )决定公司增资额、具体的增资者、增资方式、增资的股权额;( 2 )增资后公司的股本结构;( 3 )修改公司章程的意见;( 4 )其他有变动的事项等。

  3. 公司章程修正案或修改后的章程。
  4. 新股东(新加入的股东)的法人资格证明或自然人的身份证明。
  5. 增资部分的验资报告。
  6. 《公司股东(发起人)名录》。
  7. 办理变更登记的委托书及被委托人的资格和身份证明。
  8. 公司营业执照正副本。
  9. 其他应提交的文件:

    ( 1 )视新股东资格的不同应提交相应的资料(同“设立登记”);

    ( 2 )不同比例增资,并涉及不同所有制股东的,应经评估(提交评估报告),并按评估的股权价值增资;

    ( 3 )新老股东签订的股权调整协议和新的股东会决议。

  10. 参股协议书主要内容:公司原股本结构,协议各股东的增资额、增资方式、增资价格、增资比例,增资后公司的股本结构。

    新的股东会决议主要内容:决定公司组织机构人员的变动与否及决定修改公司章程的意见。

五、公司减少注册资本的变更

公司减少注册资本,应当自减少注册资本决议或决定作出之日起 30 日内在公开发行的报纸上公告三次,并在减少注册资本决议或决定作出之日起 90 日后申请变更登记,提交下列文件、证件:

  1. 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
  2. 股东会决议(国有独资公司的减资,应由国家授权投资的部门或国家授权投资的机构决定)。

    主要内容:( 1 )公司注册资本减少的数额;( 2 )减资后的公司各股东的股本结构;( 3 )同意修改公司章程的意见。

  3. 登载公司减少注册资本至少三次公告的报纸。
  4. 经公司股东会确认的公司债务清偿或债务担保情况的说明。

    该“说明”主要内容:

    ( 1 )公司截止股东会作出减资决议之日共有多少债务;

    ( 2 )公司截止申请变更之日未偿还部分是否已落实担保或是否与债权人达成协议;

    ( 3 )股东承诺对公司减资前的所有债务(隐性债务)以减资前的投资额为限承担连带责任。

  5. 章程修正案或修改后的章程。
  6. 减资后的注册资本的验资报告(公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额)。
  7. 办理变更登记的委托书及被委托人的资格证明及身份证明文件。
  8. 公司营业执照正副本。

六、公司经营范围变更

公司变更经营范围的,应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记,并提交下列文件、证件:

  1. 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
  2. 公司股东会(董事会)决议。

    主要内容:公司变更的具体经营范围及同意修改公司章程的意见。

  3. 章程修正案或修改后的章程。
  4. 变更经营范围涉及法律法规规定必须报经审批的,应当提交审批意见并自国家有关部门批准之日起 30 日内申请变更登记。
  5. 公司营业执照正副本。

七、公司营业期限变更

公司变更经营期限的,应由股东会作出变更决议或者决定,向登记机关申请变更登记,并提交下列文件、证件:

  1. 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
  2. 公司股东会决议。

    主要内容:公司决定变更的具体经营期限及同意修改公司章程的意见。

  3. 章程修正案或修改后的章程。
  4. 办理变更登记的委托书及被委托人的身份和资格证明。
  5. 公司营业执照正副本。

    原因特殊原因对执照期限有限制的,应重新提交相应证明。

八、公司股权转让的变更

公司变更股权的,应自股权发生变动之日起 30 日内申请变更登记,并提交下列文件、证件:

  1. 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
  2. 股东会(股权转让前的股东参加)决议。

    主要内容:( 1 )转让者、转让的股权份额及股权转让价格、受让者;( 2 )股权转让后公司的股本结构;( 3 )同意修改公司章程的意见(公司股东内部转让股权的)。

  3. 股权转让协议书。

    主要内容:( 1 )协议双方的名称(姓名);( 2 )转让股权的份额及其价格;( 3 )转让的股权的交割日期;( 4 )股权转让款的交付日期和交付方式;( 5 )订立协议的时间、地点:( 6 )协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

  4. 股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。

    主要内容:( 1 )同意修改公司章程的意见;( 2 )因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司组织机构人员的变更等)。

  5. 章程修正案或修改后的章程。
  6. 新股东(指受让股权新加入的股东)的法人资格证明或自然人的身份证明。
  7. 视受让方资格的不同应提交的其他材料(同“设立登记”);
  8. 视转让方资格的不同应提交的其他材料:

    ( 1 )转让方是合伙企业的,应提交全体合伙人同意转让的文件;

    ( 2 )转让方是个人独资企业的,应提交该独资企业的投资人同意转让的意见。

  9. 《公司股东(发起人)名录》。
  10. 评估报告(转让的股权未涉及国有、集体资产的,可由转让方和受让方自行决定转让的价格而不经评估)。
  11. 办理变更登记的委托书及被委托人的身份和资格证明。
  12. 公司营业执照正副本。

九、公司股东姓名或者名称变更

公司的股东改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起 30 日内申请变更登记,并提交下列文件、证件:

  1. 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
  2. 公司股东会决议。

    主要内容:载明公司股东改变姓名或者名称的具体情况及同意修改公司章程的意见。

  3. 章程修正案或修改后的章程。
  4. 股东改变姓名或者名称的证明文件。
  5. 股东新的资格证明。
  6. 《公司股东(发起人)名录》。
  7. 办理变更登记的委托书及被委托人的身份和资格证明。
  8. 公司营业执照正副本原件。

十、公司企业类型变更

公司变更企业类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,向登记机关申请变更,并提交下列文件:

  1. 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
  2. 公司原股东会(投资人)决议。

    主要内容:( 1 )决定变更公司的企业类型;( 2 )股权转让具体事宜(有因股权转让导致公司企业类型的变更);( 3 )其他视变更的情况应决定的事项。

  3. 按拟变更的企业类型的不同,分别提交相应的设立登记文件和证件(略)。
  4. 原公司营业执照正副本。