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内资公司设立登记问题解答

问:什么是有限责任公司?
答:有限责任公司,是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立,股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

问:成立公司筹备期间需要做哪些事情?
答:成立公司筹备阶段的工作很重要,作为出资人通常应当注意做好以下工作:

  1. 统一思想形成共识。出资人应当在一起共同学习了解《公司法》及《公司登记管理条例》,讨论研究成立公司的经营发展方向,确立各自的出资额,明确作为股东应当享有的权利和必须承担的责任义务等相关问题,出资人之间形成共识,达成组建公司的协议等。
  2. 召开全体股东会议作出成立公司的正式决定。由出资最多的股东主持召开股东会,全体股东参加讨论研究成立公司的相关事宜。依据《公司法》及《公司登记管理条例》等法律、法规规定,做出股东会议决议,制定公司章程,明确公司名称、住所、经营范围、注册资本,股东的出资方式、数额和出资时间,法定代表人及组织机构产生的办法、职权、议事规则,财务、会计、利润分配、劳动用工制度及工会组织,经营期限、解散与清算办法等事项。并成立公司的组织机构,按照职责分工展开工作。
  3. 依法办理公司设立登记。根据股东会决议精神,由全体股东指定代表或者共同委托代理人,具体办理成立公司的工商登记事项。
一人公司由出资人自行做出上述决定。


问:公司设立登记需要提交哪些文件材料?

  1. 经公司登记机关核准的《企业名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;
  2. 公司全体股东、法定代表人与委托代理人签署的《公司设立登记申请书》;
  3. 全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;
  4. 全体股东签署的公司章程;
  5. 法定验资机构出具的验资证明;
  6. 股东首次出资是非货币财产的,已办理其财产权转移到公司名下的证明文件;
  7. 股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
  8. 股东(会)决议;
  9. 公司住所证明材料:自有房屋提交产权证明与使用协议;租赁房屋的提交租赁合同与产权证明;租赁宾馆饭店提交租赁合同与对方的营业执照副本复印件;房屋没有取得产权证的,城镇的提交《商品房销售许可证》、《购房缴款凭据》、《准予入住通知书》,农村的房屋提交村委会的证明材料;
  10. 经营范围中需前置审批的项目要提交相关部门的审批证件;


问:《公司设立登记申请书》中“股东的法人资格证明或者自然人身份证明”是指什么?

  1. 股东为企业法人的提交营业执照正、副本复印件(加盖公章或出示原件);
  2. 股东为事业法人的提交事业法人登记证书复印件(加盖公章或出示原件);
  3. 股东人为社团法人的提交社团法人登记证复印件(加盖公章或出示原件);
  4. 股东为民办非企业的提交民办非企业证书复印件(加盖公章或出示原件);
  5. 股东为自然人的提交身份证明复印件(出示原件)。


问:《公司设立登记申请书》中“董事、监事、经理的任职文件及其身份证明复印件”是指什么?

  1. 根据公司章程的规定和程序,提交股东会决议,由股东盖章或签字(自然人股东);
  2. 经理的聘任提交董事会决议或执行董事,由董事签字;
  3. 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。


问:《公司设立登记申请书》中“董事长或执行董事的任职证明”是指什么?
根据公司章程的规定和程序,提交股东会决议或董事会决议等,股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东),董事会决议由董事签字。

问:《公司设立登记申请书》中“住所使用证明”是指什么?
住所为租赁的,提交经房屋租赁主管机关登记的租赁合同原件;住所为股东自有的提交房屋产权证明复印件;法律法规对住所在消防、环保、国土等方面有特殊规定的,提交有关批准文件。

问:住所、经营场所、地址常见证明文件有哪些?

  1. 房产为本公司自有的,提交房屋产权证明复印件(出示原件);
  2. 产为本公司股东或本公司其他成员自有的,提交提交房屋产权证明复印件(出示原件)和无偿供房声明;
  3. 产为本公司租赁的,提交经房屋租赁主管机关登记的房屋租赁合同原件;
  4. 房产为本公司股东或本公司其他成员租赁的,提交经房屋租赁主管机关登记的房屋租赁合同原件和无偿供房声明


问:公司章程如何制作?
1、公司章程由股东依照《公司法》共同制定。
2、有限责任公司章程应当载明下列事项:
(1)公司名称和住所;
(2)公司经营范围;
(3)公司注册资本;
(4)股东的姓名或者名称;
(5)股东的权利和义务;
(6)股东的出资方式、出资额以及分期缴付情况;
(7)股东转让出资的条件;
(8)公司的机构及产生办法、职权、议事规则;
(9)公司法定代表人的产生办法和职权;
(10)公司的解散事由与清算办法;
(11)股东认为需要规定的其他事项。
3、股东应当在公司章程上签名、盖章。
另外:在工商局注册登记部门可免费领取公司章程范本。

问:高新技术型有限公司有什么特殊规定?

  1. 高新技术项目须经国内省级以上科技主管部门或深圳市科技主管部门认定,或列入“中国国际高新技术成果交易会”技术成果目录;
  2. 高新技术企业须经国家、广东省或深圳市政府认定;
  3. 分期缴纳出资的,股东的首期出资总额不得低于注册资本的50%,其余出资应在营业执照核发之日起两年内缴付;注册资本在1000万元以上的高新技术企业,首期出资总额不得少于注册资本的10%,其余出资可自营业执照核发之日起三年内缴付。
  4. 股东共同制定公司章程;公司章程须对分期出资事宜做出规定,并对技术成果出资入股的作价金额、占注册资本的比例以及办理产权转移的方式、期限等事宜做出规定;
  5. 以高新技术成果作价出资的须经具有法定资格的评估机构评估作价。作价出资的比例超过注册资本35%的,须经全体股东共同对该出资作出担保。


问:公司成立后,还需做哪些相关工作?

  1. 到质量技术监督局办理《组织机构代码证》;
  2. 到税务局办理《税务登记证》;
  3. 到公安局申请刻公章;
  4. 到银行开立正式帐户。
CNBS提醒您:根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第二十二条规定:“从事生产、经营的纳税人应当自领取营业执照或者发生纳税义务之日起15日内,按照国家有关规定设置账簿。”

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